來源：現代咨詢
作者：康峰 金亞東
4月7日，國務院新聞辦公室舉行新聞發布會，財政部部長助理歐文漢介紹了貫徹落實“十四五”規劃綱要，加快建立現代財稅體制有關情況，并就地方債改革、隱性債務管控、房地產稅立法、收入再分配等熱點問題就行了回復。其中明確了“十四五”期間持續加強政府債務管理的政策方向，一方面持續完善法定債務管理，另一方面持之以恒防范化解隱性債務風險，完善常態化的監控機制，決不允許通過新增隱性債務上新項目、鋪新攤子。本文就現階段各地廣泛實施且討論熱度較高的片區開發項目融資舉債相關問題進行簡要分析。
近兩年，各地隨著城鎮化建設和新增土地開發的需求提升，并配合央企的投資熱度升高，新上了大量的片區開發項目，各類ABO、特許經營、“F+EPC”、“投資+EPC”等片區開發合作模式層出不窮，此中很多項目停滯不前或中途夭折，其原因既有項目資金的問題、有項目風險較大的問題，也有涉嫌隱性債務的問題；正在推進的項目中，很多也存在舉債融資合規性的問題。
片區開發項目動輒幾十億的投資規模，對地方發展和主要領導的意義非常重大，因此有些地方的財政部門往往話語權不足，另有一些央企施工單位作為投資主體較為強勢，也是造成部分項目存在合規性隱患的重要原因。但是正是因為項目投資規模大，對區域百姓生活的影響巨大，所以地方政府才更加應該重視片區開發項目舉債融資的合規性問題，避免項目因為違規或者資金問題造成不良的局面。
近期inktype="2" hasload="1" wah-hotarea="click" style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; color: rgb(87, 107, 149); text-decoration-line: none; -webkit-tap-highlight-color: rgba(0, 0, 0, 0); cursor: pointer; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important;">《國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見》國發〔2021〕5號發布，把防范化解地方政府隱性債務風險作為重要的政治紀律和政治規矩，堅決遏制隱性債務增量，妥善處置和化解隱性債務存量。完善常態化監控機制，進一步加強日常監督管理，決不允許新增隱性債務上新項目、鋪新攤子。強化國有企事業單位監管，依法健全地方政府及其部門向企事業單位撥款機制，嚴禁地方政府以企業債務形式增加隱性債務。嚴禁地方政府通過金融機構違規融資或變相舉債。金融機構要審慎合規經營，盡職調查、嚴格把關，嚴禁要求或接受地方黨委、人大、政府及其部門出具擔保性質文件或者簽署擔保性質協議。清理規范地方融資平臺公司，剝離其政府融資職能，對失去清償能力的要依法實施破產重整或清算。健全市場化、法治化的債務違約處置機制，鼓勵債務人、債權人協商處置存量債務，切實防范惡意逃廢債，保護債權人合法權益，堅決防止風險累積形成系統性風險。加強督查審計問責，嚴格落實政府舉債終身問責制和債務問題倒查機制。
這次政策的發布，不僅對地方政府近期新上項目的融資工作指明了方向，也進一步重申了政府舉債終身問責機制和債務問題倒查機制，對如何合法合規的處理片區開發項目舉債融資問題，提出了更高的要求。
（一）以預期財政收入增量作為還款來源，卻在新增財政收入前明確未來支付義務
片區開發項目的合規性要義在于不形成地方政務的新增隱性債務，如果屬于政府投資項目的則應有相應財政預算安排，財政預算應逐年經地方人大審議通過，中期財政規劃以三年為期滾動編制。然而我們看到很多片區開發項目的建設內容主要為道橋管線、水系綠化、征地拆遷、土地儲備等公益性項目，合作協議中經常出現項目成本沒有增量財政收入對應，或預計的增量財政收入模糊、夸大等問題，但拆遷費用、工程價款、回報收益等的政府支出義務已十分明確，實際上地方政府短周期內卻無余財可供支付。
這種類型的項目和模式不管繞了幾道彎，其實質仍是施工企業墊資融資等違規操作，與被禁止多時的BT模式差別不大，合規性隱患嚴重。
（二）以國有公司作為簽約主體，卻形成以土地出讓金作為還款來源的企業債務
實踐中很多片區開發項目為規避隱性債務紅線，由地方城投公司或其他國有企業作為簽約主體擋在一線，政府通過會議紀要、授權文件或抽屜協議躲在二線，輔之以變更項目立項方式為核準或備案制等措施，以實現與項目融資主體的隔離，有一些平臺公司甚至專門發布了進行市場化轉型和不承擔政府舉債融資職能的公告。問題在于，這類項目往往都是以政府所收取的土地出讓金作為最終還款來源，而土地出讓金的使用在經過多年規范下，項目承接主體合理取酬不得與土地出讓收入掛鉤，土地儲備出讓的收支兩條線與?？顚Ｓ玫脑瓌t早已普及，另有很多新區或園區項目的主導機構僅為派出層級較低的管委會，實際土地出讓金的分配權力被掌握在市縣級政府手中，其支出使用的難度更大。
該類項目雖然在形式表現為地方城投或國有企業的債務，但最終的償還義務仍來源地方政府，在缺乏合法有效的資金流通路徑與預算安排的情況下，仍存在較大的合規性風險。
（三）合同中約定政府不負債和不增加政府債務，投資回報支付條款卻直接或間接明確政府償債義務
判斷一個項目是否涉嫌政府隱性債務的主要方式之一是研究其項目回報機制與支付要求，很多片區開發項目的合同中都有約定不新增政府債務的內容，但細看其回報機制和支付條款則發現均明確無疑地鎖定了政府的支出義務。比如，相關條款約定工程價款的計算方式、項目費用的組成、資金的支付時限和超期支付的違約義務等，乃至根據項目投資額或融資額計算資金利息納入政府應支付的項目成本或規定項目投資年化收益率，直接綁定了政府的償債責任，合規性問題明顯。
上面列舉了現階段片區開發項目普遍存在的三個關鍵性問題，但并不是所有的片區開發項目都一棍子打死不能做了。從以上三個問題出發，結合現代咨詢的實踐經驗，我們認為至少有以下三種模式是能滿足實施片區開發項目的合規性要求的。
（一）基于良好土地價值的市場化“投資+EPC”模式
該模式主要以良好的土地市場為基礎，在城市及具體區位選擇上具有真正可期的開發收益。片區開發項目因其投資規模巨大，實踐中其實不太可能單憑土地以外的收益進行平衡，因此對具體項目土地價值的判斷就成為項目成功與否的最重要影響因素。滿足以上前提下，在財政新增收支預測平和或有盈余的情況下，地方政府或城投企業可以攜手投資人制定好完整的開發路徑、開發時序、土地儲備與出讓計劃等，設計好清晰合的資金流通路徑，明確各相關方的權利義務，真正實現市場化的片區開發投資合作。
（二）基于良好的區域提升價值的“城市更新”模式
政府與城投企業實施片區開發項目的核心目的之一即是對開發區域的價值進行有效提升，而區域價值成熟與否的主要表現就是公共配套的豐富與完善水平。目前各地普遍推進的城市更新項目中就存在眾多可供長期開發運營的文旅、商業等各種經營性項目，涉及政府支出責任的可以通過合法合規的工程采購與購買服務按照績效考核方式支出。相關項目既能明顯提升居民幸福感，又能為投資人帶來長期穩定的收益，促進產業升級與社區升級，激發居民消費內循環的活力，是片區開發項目合規性發展的重要方向。
（三）基于“合作開發、成本保障”的聯合開發機制創新
2020年，自然資源部印發了《土地征收成片開發標準（試行）》，鼓勵符合要求的土地成片開發。今年，在其給幾個相關省市的函件中也提出鼓勵地方創新，“探索引導社會資本參與土地儲備工作，并通過與土地儲備機構聯合開發取得合理回報”，“探索‘生地’與‘熟地’出讓的范圍和邊界；‘熟地’出讓的，可在土地出讓合同中明確區分一級開發成本和政府土地收益，即通過簽訂‘兩個合同’將成本與收益分開，確保開發成本足額收回，充分發揮土地儲備的作用，實現‘以儲保供’”。這些政策文件為投資人合法合規參與片區開發項目，進行資金流通與回報機制的設計打開了極大的空間，為地方政府與投資人合作開發并提供成本保障指出了穩定規范的發展方向。
作者簡介：康峰，系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司投融資事業部合伙人、副總經理，現代研究院高級研究員。金亞東，系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司投融資事業部高級項目經理。
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